管理层收购（MBO）是指上市公司内部的高级管理人员作为收购人，通过购买公司股份改变公司所有者结构，进而取得公司所有权的行为。

上市公司管理层收购的手段经历了从直接公开到间接隐蔽的阶段。主要原因来自管理层作为收购方与审批、监管机构之间的博弈关系。

以下对管理层收购的模式和手段做几个简单分类和描述：

1、管理层设立公司进行收购

管理层以自有或借贷资金组建投资型有限公司，并以该公司作为收购主体进行收购。

2、管理层收购上市公司的控股公司

上市公司管理层通过对上市公司控股股东进行股份改制，收购上市公司控股股东，从而间接控制上市公司。

3、管理层收购上市公司子公司

部分上市公司高管直接或间接控制上市公司下属某一子公司，将其脱离上市公司之后再进行独立上市。

简短点评：

第一种方式，管理层设立收购公司进行收购，便于融资和资本运作，股权相对集中，便于一致行动，也可以规避管理层收购前后个人所得税问题。

第二种方式，随着国有资产管理体质的发展，地方国企改制只需地方国资批准，无须上报国家国资委批准，降低了操作难度。另外，上市公司控股公司由于承担了上市公司改制时的各项费用和社会负担，往往其净资产低于上市公司。在以净资产为收购定价基准时，管理层采取此项操作可以以更低的价格获得更大的控制权。

第三种方式，管理层收购的上市公司子公司往往是盈利能力或现金流量表现突出的资产，并构成上市公司主营业务收入和盈利的重要组成部分。但这一方式很有可能被认为“二次上市”，如立立电子。

除以上三种之外，另外还有些管理层间接收购上市公司的模式。比如：通过信托机构进行（信托机构依据《信托法》设立并从事投资业务，解决了收购主体、资金来源问题，并可以规避国有资产管理和证券监管部门对信息披露的要求）；管理层通过与第三方达成默契（成文或不成文），由第三方出面收购上市公司或其控股公司，经过一段时间后再转让给管理层，以绕开国有资产管理部门对MBO的审批。

管理层收购虽然从一定程度上使上市公司产权明晰，解决了上市公司中普遍存在的所有者主体缺位和代理人激励机制匮乏的问题，但同时由于信息不对称而引发的道德问题（做空上市公司利润，以压低收购价格，造成国有资产流失）等，致MBO在政策面上操作难度增加。

随着金融市场法制法规的逐步健全，监管力度和水平的不断提高，及融资渠道日益丰富，在二级市场低迷时期，我们认为MBO将趋向正规化、合理化和透明化，其施展空间和成功机遇也将得到显著提升。