红帽子企业是中国经济发展过程中的一个特殊群体，在国企改制和民企蓬勃发展的背景下，曾经主动戴帽的企业主纷纷寻求脱帽，其中有顺利明晰产权成功脱帽的，也有改制不慎导致创始人深陷囹圄的，本文就该问题做简要探讨。

一、红帽子企业形成原因及改制过程

所谓红帽子企业，是指由私人资本投资设立，而又以公有制企业（包括国有和集体企业）名义注册登记的企业，或者挂靠在公有制企业之下的企业，即名为公有制企业实为私有制企业。

改革开放前，中国只有清一色的公有制企业，改革开放开辟了市场化进程，私人可以进入某些领域从事生产经营，但很多领域是限制进入的。政策不允许进入，而私人又要进入，于是经营意思灵活的企业主开始寻求一顶公有的帽子作为保护，有的挂靠在国有或集体企业之下，作为后者的二级单位，有的则以国有或集体企业名义登记注册，于是，作为一种历史现象，红帽子企业在20世纪80年代大量出现。1992年邓小平南巡讲话前几年是红帽子企业出现的第二次高潮，企业主担心国家又要割资本主义尾巴，很多本来登记为私营的企业纷纷戴上了红帽子。

1993年，中国社科院民营经济研究中心和全国工商联等机构进行的问卷调查结果显示，被调查的私营企业主认为红帽子企业占集体企业的比例为50%－80%。而在1994年，国家工商总局抽样调查结果表明，乡镇企业中有83%实际上是私营企业。

邓小平南巡讲话是一个分水岭，在此之后，第一次大规模的脱帽行动开始了，1997年中共十五大之后，私营企业重新明晰产权的脱帽行动再次蔚然成风。1999年下半年，由原浙江省经济体制改革委员会牵头推动集体企业改制，短短半年左右时间，3000多家红帽子企业通过各种方式改制为私营企业。

从目前来看，红帽子企业改制存在三种情况：一种是已经成功摘掉红帽子，如联想、万向等；一种是仍然戴着红帽子继续经营，其产权问题并未解决；另外一种是产权发生纠纷，私人产权遭到剥夺和侵吞，有的变成公有制企业，有的变成另一些人的私营企业。

二、红帽子企业改制政策依据及面临的困难

红帽子企业改制涉及到企业的产权界定、资产评估、债权债务处理、员工身份置换、公司股权结构与治理结构重构、工商变更登记等问题，其中产权界定是核心环节。

红帽子企业改制目前还没有完善的立法和政策支持，相关政策依据主要有：1993年12月21日颁布的《国有资产产权界定和产权纠纷处理暂行办法》、1994年11月25日颁布的《集体企业国有资产产权界定暂行办法》、1996年8月14日财政部、国家经贸委、国家税务总局颁布的《城镇集体所有制企业单位清产核资暂行办法》。

在产权界定方面，三个文件均规定了“谁投资、谁拥有产权”的原则，虽然很清楚地明晰了产权归属，但并没有解决其中潜在的利益之争。政府的这顶红帽子曾给企业发展带来了很多好处，必须将这些利益考虑进去，比如戴帽子时享受到的税收减免、无偿使用土地等政策优惠，都必须量化后在产权界定中表现出来。

三、红帽子企业改制的现实选择

排除按照工商登记确定产权的方式，红帽子企业进行产权界定主要有三种情形：一是完全私人出资，挂靠的部门未出资、未经营，也没有对企业发展作出一定贡献，应该界定为完全私人所有；二是完全私人出资，挂靠的部门未出资、未经营，但为企业发展作出了一定贡献，则挂靠的部门可以要求参与利益分配，可以是股权或债权等；三是私人出资控股，挂靠的部门也有出资，则挂靠的部门必然享有相应股份。

根据上述情形，在“谁投资，谁拥有产权”的基础上，红帽子企业改制可以选择的路径主要两条：第一，以实际出资为标准，确定企业的所有权归属；第二，以出资为基础，兼顾各种利益，确定产权归属和让渡利益大小。此外，实践中还出现过一种利益平衡方式－MBO（管理层收购），通过这种方式，政府给企业一定优惠，管理层为获得企业所有权支付一定对价，双方各退一步。