随着股权分置改革工作的完成，我国证券市场迎来了全新的全流通时代。全流通时代为上市公司价值发现创造了机会，同时也为敌意收购提供了市场基础。因此上市公司或拟上市企业若不想成为被收购的目标，有必要未雨绸缪在章程中置入反收购条款，做好事前预防工作。

一、分期分级董事会条款

分期分级董事会条款的典型做法是在公司章程中规定，董事每年改选的人数不得超过董事会成员的一定数量。这样，在敌意收购人获得董事会控制权之前，董事会可提议采取增资扩股或其他办法来稀释收购者的股票份额，也可决定采取其他办法达到反收购目的，使收购人的收购初衷不能实现。因此，分期分级董事会条款明显减缓了收购人控制目标公司董事会的进程，使得收购人不得不三思而后行，从而有利于抵御敌意收购。目前很多上市公司都在其章程中置入分级分期董事会条款，如新大洲（000571）在章程第五章第一节第九十九条中规定：“董事会每年更换和改选的董事人数最多为董事会总人数的三分之一”、兰州黄河（000929）也在公司章程第九十八条中规定：“董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事的更换，每年只能改选三分之一。”

为防止收购人在获得控股地位后通过修改公司章程废除分期分级董事会制度，公司章程还可设置特定的绝对多数条款，规定必须一定比例(如1/3或过半数)股东出席股东大会且取得出席会议的绝对多数(如3/4)股东同意才能修改关于分期分级董事会制度的条款。

二、绝对多数条款

绝对多数条款，是指在公司章程中规定，公司进行并购、重大资产转让或者经营管理权的变更时必须取得绝对多数股东同意才能进行，并且对该条款的修改也需要绝对多数的股东同意才能生效。该条款一方面大大增加了公司控制权转移的难度，有助于防止损害本公司及股东利益的敌意收购；另一方面也减轻了市场对管理层的压力，客观上有利于巩固管理层对公司的控制。

三、限制董事资格条款

限制董事资格条款,是指在公司章程中规定公司董事的任职条件，非具备某些特定条件以及具备某些特定情节者均不得担任公司董事。这就给收购人增选代表自身利益的董事增加了难度。在实践中，可以具体对股东提名董事的权限、提名人数、董事会人选产生等方面来设计限制董事资格的条款。如可在章程中规定“公司董事长应由任职满二届的董事担任，副董事长由任职满一届的董事担任”等。

四、限制股东提案权条款

限制股东提案权条款是指股东在股份取得一定时间以后才能行使董事提名权，以维持公司管理层和经营业务的稳定。限制股东提案权条款有助于阻止收购人在取得上市公司股份后立即要求改选董事会，如伊利股份（600887）在章程中第75条规定：“公司召开股东大会，持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之十以上，且持有时间达270天以上的股东，有权向公司提出新的提案”。

五、限制大股东表决权条款

限制大股东表决权包含直接限制大股东的表决权与设定累积投票制。在我国,大量存在着控制股东违反诚信义务的情形，限制大股东表决权具有实践依据。在累积投票制下,收购人即使取得了目标公司的控制权,也难以完全改选董事会。尤其是在目标公司董事会人数较少或者规定了分期分级董事会条款的情形下,能够较好地起到防御收购人入主董事会的作用。

六、金降落伞计划条款

金降落伞计划条款是指在章程中规定，收购方取得上市公司控制权后如想解聘管理层，则需向原来的高级管理层支付巨额补偿金的反收购条款。如可以在章程中设计：“当公司发生被并购接管的情形时，在公司董事、监事、经理和其他高级管理人员任期未届满前如需终止或解除职务，必须得到本人的认可，且公司须一次性支付其相当于前一年年薪总和十倍以上的经济补偿（正常的工作变动或解聘情况除外）”。

七、股东一致行动条款

用股东一致行动条款来达到反收购的目的，特别适用于股权比较分散的公司，股东一致行动条款可增强公司股权的稳定性。因为收购方很难通过收购股东所持股份的办法来取得目标公司的控制权。该条款可考虑这样设计：“为保持公司稳定发展，保护全体股东的利益，如公司在遭遇公开收购或恶意收购的情形时，公司前十名股东必须保持意思表示及其行动的一致和统一；否则意思表示或行动不一致的股东应以其所持本公司一定比例的股份作为对其他股东损失的赔偿”。

由于每个公司的股权结构、董事会设置等情况尽不相同，因此公司在参照上述反收购条款时，还需结合公司具体情况置入最适合公司情况、起到最有效反收购效力的条款。