20世纪80年代初，我国开始发行内部职工股，试行职工持股会制度，90年代初期是职工持股制度快速发展的时期，出现了发行内部职工股的热潮。但是，由于当时法规不健全、不完善，内部职工股的发行不仅存在超范围、超比例发行的问题，而且在当时引发了一些投机行为，很多地方都出现非法交易的情况，造成“内部股公众化,法人股个人化”等问题，给证券市场的发展和股份制改革的推进带来很大困扰。为此，管理层出台了一系列举措对之进行规范和限制，特别是，中国证监会于2000年12月11日发布的《关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函》中明确规定了暂不受理持股会做为股东或发起人的公司公开发行股票的申请。一系列规定出台后，导致一大批存在职工持股会的拟上市公司被困在遥遥上市之路上。

如何解决这些拟上市公司持股会问题，成了这些公司能否上市的最重要一道重卡。从现在实际操作看，对这一问题的解决可以采用以下几种方式：

一、转让方式

即公司持股会将其所持有拟上市公司的股权股转让给其他自然人或法人，由其他自然人或法人作为公司的股东，持有公司的股份，职工不再通过持股会持有公司股份。

此种方式是解决公司上市中持股会问题最为彻底的方式之一。但由于企业存在上市的可能性，上市往往带来股票较大幅度的溢价，职工一般都不愿意将手中的股份转让，放弃稳定而较高的回报。因此，采取此种方式，职工是否愿意转让股份将构成能否转让的必要条件。如职工愿意转让，无疑是解决这一上市路上重大障碍的最佳选择；如职工不愿转让，则只能采取其他方式加以解决或暂时放弃上市。

二、回购方式

即由拟上市公司回购持股会所持的公司股份，并予以注销。

此种方式实质上系减少公司注册资本的行为，也是有利于彻底解决公司上市存在的持股会障碍的方式之一。但如果公司职工股数额巨大，则需要巨额的回赎现金，且将使公司的注册资本大大缩小，不仅会对公司的现金流造成压力，而且容易削弱公司的竞争力，不利于公司的发展；此外，《公司法》对回购本公司的股份也有严格限制。因此此种方式适用于职工股股份较少，回购后对公司的财务状况和经营情况产生影响较小的公司，且不得违反《公司法》对回购公司股份的强制性规定。

三、设立合伙企业方式

目前，一些地区出现了由公司职工设立一合伙企业，由该合伙企业受让持股会所持股份作为公司股东，职工间接持有公司股份的情况。理由是公司法并未禁止非自然人、非法人形态的组织成为公司股东。

因合伙企业的设立仅须两人以上、有实际出资、有书面协议、具备名称及必要经营场所即可，并无人数上限的限制，其作为公司股东法律也确无明文禁止，故其存在有一定道理。但是，《公司法》虽然未明文禁止合伙企业作为公司股东，《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称《条例》）却要求公司股东或发起人应是法人或自然人；国家工商行政管理局关于《公司登记管理若干问题的规定》（以下简称《规定》）中规定机关法人、社会团体法人、事业单位法人、农村集体经济组织或村民委员会、具有投资能力的城市居民委员会和外商投资企业可以成为公司股东。显然合伙企业成为公司股东不符合以上《条例》和《规定》的规定。因此在实践中处理职工股问题时应慎用这一方式。

四、设立公司方式

即先由职工出资设立一投资公司，再由该公司受让职工持股会持有的职工股，职工通过该投资公司对公司间接持股。2007年上市的银轮股份（002126）就是通过此方式妥善解决了公司持股会问题。

采取该方式一般受到股东人数要符合《公司法》规定的限制，有限责任公司的股东人数不能超过50人，股份有限公司的股东人数不能超过200人，考虑到持股会持股职工人数较多，建议设立股份有限公司形式。此次方式是目前拟上市公司解决持股会问题最为常用的方式。持股会将其持有的股份转让给由职工出资设立的投资公司，一方面没有降低职工和公司利益的关联度，影响职工的积极性；另一方面此种方式也是证监会认为清理持股会问题最为可行的方式之一。但采取会增加职工因此而得到的股权收益的税收负担同时，对资金的要求较高，程序复杂，且会对职工利益产生较大影响，。

五、信托方式

以信托方式解决拟上市公司的持股会问题，即由职工持股会作为委托人，与信托投资公司、其他法人或自然人（以下简称受托人）签订股权信托管理合同，将其所持股份委托给受托人，受托人按照委托人的意愿和有利于委托人利益最大化的原则，以自己的名义对信托财产进行管理和处分，委托人在信托合同中指定受益人（可以是委托人或原出资者个人），受益人享有信托受益权，根据信托合同的规定享有信托利益。

中材科技（002080）第二大股东南京彤天就是通过信托方式解决了持股会问题。仲裁科技招股说明书显示其第二大股东南京彤天登记股东49人，实际出资人为2527名自然人。2527名自然人通过信托关系由49名股东代表其行使出资权。信托协议约定的主要内容有：委托人将资金委托给受托人，由受托人以受托人的名义投资于南京彤天。受托人以信托财产投资于南京彤天，由此获得的相应利润分红或其他投资收益由委托人或其指定的受益人享有，受托人自愿放弃收取任何信托报酬。

通过信托公司持股或设置民事信托，将原本分散在职工手中的股权集中起来，增强了公司股权的完整性，有利于公司重大决策的制定，而又不会损害公司职工股东的切身利益。根据信托财产独立的原则，受托人建立的信托账户中的资产是与其独立的，即使该受托人存在严重的债务危机，债权人也不得要求受托人以该账户上的资产偿还其债务；受托人违反信托目的处分信托财产的，委托人有权申请人民法院撤销该处分行为，该信托财产的受让人明知是违反信托目的而接受该财产的，应当予以返还或者予以赔偿。这样无疑能很好地保护职工的利益。为了确保上述受托人的义务得以落实，信托法第26条至第34条在容易出现受托人问题的关键环节提出了具体要求。可见，随着我国信托制度的完善，用信托方式作为一项解决职工持股会问题的方案，是值得肯定的。

实践中，各拟上市公司的职工股问题各不相同，在选择处理方式时，要结合公司具体情况，采取最便宜实施的、成本最低的方式。