2007年4月初，达能欲以40亿元强行收购杭州娃哈哈集团有限公司（以下简称娃哈哈集团）总资产达56亿元、2006年利润达10.4亿元的其他非合资公司51％的股权，此举遭到了娃哈哈集团创始人宗庆后的强烈抵制。随后双方展开了一系列的口水战、法律车轮战，此战役亦惊动了双方政府。历经八个多月，目前达能与娃哈哈在双方政府的关注与推动下，已发表联合声明同意停止一切诉讼与仲裁活动，以和解的方式解决双方之间的争议。这就是将被写入中国并购史册的“达娃之争”。
“达娃之争”中当事方达能与娃哈哈谁胜谁负暂还没有最终定论，但引起“达娃之争”的背景与起因值得我们思考。1996年，香港百富勤与娃哈哈集团洽谈投资合作事宜，在洽谈过程中，百富勤又介绍引进了战略合作者达能集团。最后三方决定，以现金出资的方式组建五家合资公司。但在正式签订合资公司合同时，外方股东则改为百富勤与达能集团在新加坡组建的金加投资公司，双方成立了娃哈哈集团占49％、金加公司占51％的合资公司。1998年4月，亚洲金融风暴后，百富勤将其持有金加投资公司的股权全部出售给了达能，金加投资公司变成了达能独家控股公司，因此，娃哈哈集团与达能的合资公司便成了达能控股公司。随后，达能立即提出，将“娃哈哈”商标权转让与其合资的公司。因“娃哈哈”是民族品牌，遭到了国家商标局的拒绝。因此，后来双方改签了一份商标使用合同，其中合同中有一条约定：“中方将来可以使用（娃哈哈）商标在其他产品的生产销售上，而这些产品项目已提交给娃哈哈与其合营企业的董事会进行考虑”，正是该条款，成了达能强购娃哈哈的导火线。
由于达能集团处于控股股东地位又加上商标转让合同的限制，娃哈哈集团与达能的合作并不愉快，在投资策略等诸多问题上，双方亦不能达成一致意见。1999年，宗庆后决定，由职工集资持股成立的公司出面，成立与达能没有合资关系的公司，也就是我们现在所说的娃哈哈非合资公司（以下简称“非合资公司”）、达能所要收购的目标公司（到现在为止，该类非合资公司已达到39家之多）。2006年11月，宗庆后成立了杭州娃哈哈食品饮料营销公司，并通知经销商将所有的货款分别打入两个不同的账户（杭州娃哈哈保健食品有限公司销售公司和杭州娃哈哈食品饮料营销有限公司），将合资公司与非合资公司财务分家，双方矛盾进一步升级。在这种背景下，达能便提出要以低价强行收购非合资公司51％的资产，并威胁若宗庆后不同意收购，达能将以宗庆后违反商标使用合同的约定为由启动法律程序。而在此之前，达能对这些非合资公司的合法性及非合资公司使用“娃哈哈”商标使用权的合法性并没有提出任何异疑。
作为叱咤中国饮料界最强本土公司和以胆略称著于企业界的企业家，差点被达能凭借一纸条款陷于低价出售资产，丧失一手创建的企业和品牌的危机之中，原因何在？一方面像达能这样的洋品牌过于狡黠，而娃哈哈集团在合资时所犯的三个严重错误是问题的关键所在。
错误一：盲目跟从引资热潮，与达能合资战略不清晰。
娃哈哈集团成立于1987年，前身为上城区校办企业经销部，经过三年的发展，成立了杭州娃哈哈营养食品厂，产值突破亿元大关，基本完成资本原始积累。到1996年，娃哈哈已成为家喻户晓的饮料产品，此时正值娃哈哈蒸蒸日上之际，但娃哈哈集团董事长宗庆后没有正确规划好企业的发展之路，在政府推动下，像中国其他企业一样盲目引进外资，抱着以“市场换技术”的美好愿望，踏上了与达能合作旅程。但旅程并没有如政府和宗庆后所希望的美好，双方在合作中矛盾不断，“与狼共忱”注定凶多吉少，连“娃哈哈”这个民族品牌都差点“花落人家”。我们完全有理由相信，娃哈哈如不引进外资，完全可以靠自己的实力做强做大，走向世界。
错误二：合资公司成立时，股权设置不合理。
1996年与达能、百富勤合资时，娃哈哈集团只占了49％的股份，而达能与百富勤加起来占51％。假如娃哈哈在合资公司坚持多占2个百分点的股份，即占51％的股份，或者外方股东为百富勤与达能集团，那么，娃哈哈集团在今天也不会处于这么被动的局面。从一系列的材料可以推断，百富勤与达能早为战略伙伴，百富勤当年把达能引入合资公司以及以金加公司出面签订合同早有预谋，不知是“明知山有虎，偏向虎山行”,还是“不识庐山真面目”，不得而知。投资主体由外方变为由外方组建的金加投资公司，目的在于逃避股权转让限制,当百富勤因退出而转让股份时，达能无需征得娃哈哈集团同意或竞价，便能轻松取得控股地位。这为它获得合资公司董事会上的话语权和未来继续争取非合资公司的绝对控股地位奠定了基础。
错误之三：缺乏法律保护意识，陷入达能公司精心设计的圈套。
达能理直气壮要以低价收购非合资公司的法码在于法律层面，即达能手中拿着可以制约宗庆后的王牌——商标使用合同条款。条款是这么规定的：“中方将来可以使用（娃哈哈）商标在其他产品的生产和销售，而这些产品项目已提交给娃哈哈与其合营企业的董事会进行考虑”。该条款从表面看似乎对娃哈哈商标没有很高的限制，但实际上该条款已从商标使用合同转为变相的商标转让合同。该条款包含两层含义，首先宗庆后若要使用该商标到其他产品上，则必须经合资公司同意；其次，即使合资公司已经同意宗庆后使用“娃哈哈”到其他产品上，若合资公司生产同类产品，则其他企业生产的产品就不得再使用该商标，换句话说，合资公司对商标“娃哈哈”具有优先使用权。若当时，宗庆后及其法律顾问能看出此条款的真正含义，那么也不至于陷入达能集团精心设计的圈套。
对于解决达能集团与娃哈哈集团之间的争议，可以有很多种方案，但对于娃哈哈集团来说，不管采用何种方案都必须以取得控股权为前提，重新夺回话语权才是争议解决的出发点。为取得控股权，可采用以下两种方案：
方案一：不惜代价收购达能所持不少于2％的股权，重新夺回控股权。
目前国内民众及政府都把支持票给了娃哈哈集团，达能集团使用法律手段无效的情况下，也向娃哈哈集团抛出了和解的橄榄枝。为此，娃哈哈集团可借助这有利形势要求通过达能集团向其转让所持不少于2％的股权，重新成为合资公司的控股方。如果达能方面能够得到自己希望获得的利益，在政府和有关部门的斡旋下，达能集团会考虑娃哈哈集团提出的转让提议。这个方案最大的问题是达能会要价多少？但为争回控股权，娃哈哈应不惜代价回购2％以上的股权。该方案还可借助政府和中介机构的力量，增加谈判的砝码，设计谈判的技巧，以最小的出价取得胜利。
方案二：搁置争议，谋求上市，利用资本市场共得益。
鉴于目前资本市场的大好形势，娃哈哈集团可选择与达能再度联手，将双方的争议暂先搁置，谋划将合资公司与非合资公司进行整合通过IPO或借壳等方式在境内上市。达能集团要低价收购非合资公司，其看重的无疑是非合资公司丰厚的利润。若娃哈哈在国内市场实现上市，则其市值保守估计可以达到500个亿以上，达能所持股份价值为200多个亿。对于善于资本运作的达能来说，肯定知道其中的奥妙。对于娃哈哈集团来说，该方案一方面使企业价值增加几倍甚至几十倍，最重要的是，娃哈哈上市后双方的股权会有所稀释，娃哈哈集团可以借助二级市场民众的力量达到控股地位，夺回其在董事会的话语权和决定权，等待合适机会让达能出让其全部或者部分股权，从资本市场逐渐退出。该方案应为实现双方利益最大化的最佳选择。
达能与娃哈哈的争议还在继续，但此次的争议已给了我们很多教训，让我们从中得到一些启示。
启示一：国内企业如何和外资合作？
中国企业在选择与外资合作时，首先应该有明确的合作目的。为资金、为技术还是为销售网络？只有明确目的，才能选择与外资合作。其次，在与外资合作过程中，涉及控股权、企业核心战略要素等原则性问题坚决不能退让，必须控制在自己的手上。因为这些原则性的问题与企业的未来战略愿景是密切相关的，也是进行合资的关键所在。对比娃哈哈的战略，应该是建立在国内做到最强，甚至在国际上也知名的软饮料企业，由此在进行合资谈判时，企业一定要取得控制权。最后，在选择与合资合作时，应根据企业自身情况选择不同类型的投资者。目前外资投资者两种类型，一种是财务投资者，财务投资者重视的是资本，他虽是为取得财富，但更多的会站在合作方的角度实现共赢。而另一种是产业投资者，产业投资不仅重视资本回报，更重要的是想达到市场控制、产权控制。以娃哈哈为例，当年若真要与外资合作，他应该引入财务投资者，而非像引入像达能集团这样的产业投资者，结果是引狼入室。
启示二：如何面对愈演愈烈的外资并购？
目前外资进入中国的方式已从最初的合资合作演变到了越来越多的收购、“吞并”、“斩首”各个行业的龙头企业、骨干企业，从而控制我国的可控经济领域,利用品牌优势获取高附加值和垄断利益。以达能为例，目前达能在中国饮料行业十强企业中除了收购娃哈哈的39家企业和乐百氏98％的股权之外，还收购了深圳益力矿泉水公司54.2%的股权，上海梅林正广和饮用水公司50％的股权，以及汇源果汁22.18%的股权。同时，达能还收购了奶业企业蒙牛49％的股权，以及光明乳业20．01％的股权，这些企业都拥有中国驰名商标，是中国名牌的拥有企业，行业的排头兵。达娃之争再次给我们敲响了警钟，面对愈演愈烈的外资并购，我们该怎么办？除了企业要积极采取并购措施、法律提供保障外，政府应当有所作为。面对不少外资并购国内企业、直接威胁民族品牌的生存、发展和国家经济安全时，政府应主动干涉，以保护民族企业的发展。
启示三：如何让中介机构发挥作用？
娃哈哈集团在与达能合作过程中所犯的几个错误是中国很多企业犯过的错误，由于历史的局限与政府的误导，犯的都是一些很低级的错误。之所以会犯这些错误，一个主要原因是民企与外资谈判合作的时候，往往没有专业的财务顾问、法律顾问等中介机构及战略投资者为其出谋划策，控制风险。在市场经济条件下，企业应当重视中介机构的力量，借助中介机构的力量解决企业存在的问题。以娃哈哈集团为例，在遇到达能集团强行低价收购要求时，应聘请专业的中介机构与专业人员组成顾问团，共同设计方案，提供谈判技巧和策略，或许争议要解决的更快更好。中介机构作用的发挥在很大程度上将决定企业在对外合作的主动性。