以股权分置改革为标志，中国资本市场逐步走向成熟，在资本市场财富故事的影响下，众多企业纷纷谋求上市。在大量项目实践的基础上，本文总结出企业上市过程中的一些常见问题，并予以简要解析。

一、主体与主业不清晰

主体与主业不清晰主要有两个表现：第一、自然人直接控制的多个主体从事相同或相似的业务；第二、自然人直接控制的多个主体从事的业务存在产业上下游关系。上述现象在浙江民营企业中广泛存在，是企业上市的重大障碍。

理想的主体与业务状况有两种情况：第一、企业只有一个主体且主业突出；第二、企业有多个主体，但各个主体主业清晰且主体间不存在关联交易和同业竞争。因此，有上市障碍的企业可通过资产重组和结构重组达到理想状况。

二、关联交易

证监会2006年5月公布并实施的《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称：《管理办法》）规定，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业间不得有显示公平的关联交易。

关联交易的内容包括：购销商品；买卖有形或无形资产；收购兼并；提供或接收劳务、代理、租赁、管理方面的合同；提供资金、许可协议等担保抵押；研究与开发项目的转移；关键管理人员报酬；合作投资建立企业、开发项目等。

拟上市公司应尽量避免关联交易，不可避免的情况下要遵循诚实信用、决策程序合法与市场定价原则。

三、同业竞争

《管理办法》规定，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业间不得有同业竞争。同业竞争是指两个或多个主体间从事相同或相似的业务。

拟上市公司在上市前若存在同业竞争，可采取以下办法解决：第一、修改有同业竞争的企业的经营范围，剔除有竞争的业务；第二、由拟上市公司收购有竞争的企业；第三、将有竞争的企业转让给无关联的第三方；第四、注销有竞争的企业。

四、股东结构不合理

股东结构不合理主要存在两种情况：第一、股权过于集中。浙江的民营企业以家族企业为主，家族成员在企业中的股权比例经常在90％以上。过于集中的股权有损害中小股东利益的重大风险，是企业上市大忌。第二、股权过于分散。这种现象经常出现在国有企业改制过来的企业中，曾经的全员持股、持股会或工会持股是问题的源头。过于分散的股权可能造成实际控制人不清晰。

针对股权集中，通常的解决方法是引入战略投资者和管理团队持股；若股权过于分散，可以采用的解决方法是通过转让使股权相对集中，或公司回购部分股权并予以注销。

五、职工持股会或工会持股

2000年12月11日，中国证监会在《关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函》中明确指出：“职工持股会属于单位内部团体，不再由民政部门登记管理，不能成为公司的股东，”“工会作为上市公司的股东，其身份与工会的设立和活动宗旨不一致，故暂不受理工会作为股东或发起人的公司公开发行股票的申请。”

拟上市公司若存在持股会或工会持股，可通过以下办法解决：第一、将持股会或工会的股权转让给自然人；第二、自然人发起设立有限责任公司，受让持股会或工会的股权；第三、公司回购持股会或工会股权并予以注销；第四、通过信托方式解决，即持股会或工会将股权委托给信托公司，并明确自然人为信托受益人。需要说明的是，信托方式在法律方面没有障碍，但其可行性还有待论证。

六、公司战略与募集资金投向不明

上市公司募集资金少则上亿元，多则几百亿元，大量募集资金运用于何处是证监会十分关注的问题。许多企业家都想让自己控制的企业上市，但对为什么要上市、上市后募集资金怎么运用等问题少有考虑，这种现象和企业的战略不清晰有很大关系。

针对该问题，通常可以采取两步走的方法解决：第一步、作深入的行业研究，明确公司目前所处行业的市场竞争状况与行业发展前景，以及相关产业的发展状况，制定清晰的未来发展战略；第二步、根据公司发展战略，选择募集资金投向项目，并作详细的项目可行性分析。

七、中介机构选择困难

企业上市过程中会有多个中介机构参与，企业在选择中介机构时通常会遇到两个问题：第一、不了解各类中介机构的作用；第二、不清楚各个中介机构的资信状况。

主承销商在企业上市前主要负责辅导工作，在上报文件审查无异议之后向证监会保荐发行人，并承担企业上市后的股票承销工作；会计师事务所是一个审计机构，除审计公司财务等方面状况外，还提供财务咨询与会计服务；律师事务所对企业股份制改造以及各种法律文件的合法与合规性出具法律意见书；资产评估机构对股东用于出资的资产的价值进行评估；战略投资者从股东利益出发协调各中介机构，并提供资本增值服务。

中介机构的资信状况包括服务企业上市的数量以及上市成功率等，华睿对此数据进行了持续统计，这也是我们为企业提供的增值服务之一。

结语：上市是企业发展过程中的一次蜕变，过程是痛苦的；上市同时也是企业发展过程中的一次飞跃，未来是辉煌的。