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企业股权激励模式解析

发布时间：2007-10-31 浏览次数：1331次

股权激励最早起源于20世纪70年代末的美国硅谷，八、九十年代得到了迅猛发展，它的产生主要是为了解决股东与经营者之间的利益矛盾，建立对经营者有效激励的长效机制。时至今日，股权激励在美国仍大行其道，据有关机构统计，美国90%的高科技企业都实施了股权激励，且成效显著。

伴随国有企业改革深化，我国于20世纪90年代初开始逐步引入股权激励制度，从最初的内部员工股热潮，到公司员工股和职工持股会的风靡，然后到经营层激励试点，再到MBO盛行、国有海外上市公司的股权激励计划，一直到现在的《管理办法》出台，股权激励可谓在中国经历了一个逐步试验、缓慢发展的过程。

股权激励的常见模式可分为股票期权、限制性股票、业绩股票、股票增值权，其中股票期权是目前国际上最常用、应用最广泛的激励工具，其次是限制性股票和业绩股票，2005年12月31日我国颁布的《上市公司股权激励管理办法》中明确规定的两种激励工具就是股票期权和限制性股票（含业绩股票）。以下对股权激励的几种常见模式就其各自特点作一解析：

一、股票期权

股票期权是指公司授予激励对象在规定的时间内以预先确定的价格购买一定数量本公司流通股票的权利。股票期权是一种权利，而非义务，激励对象可以选择购买股票，也可以选择放弃行权。

至2007年7月16日公布激励计划的52家上市公司中，绝大多数上市公司都采用了股票期权的激励方式，有38家之多，其次是限制性股票，可见股票期权已成为目前最受上市公司欢迎的激励工具。

表一：股票期权设计要素

股票期权来源与数量	来源	定向增发
	数量	（1）全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%（青岛海尔8000万股，6.69%；金发科技10%,2275万股）；（2）非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的股票累计不得超过公司股本总额的１％。
获授条件	公司资格	（1）最近一个会计年度的财务报告没有被注册会计师出具无保留意见或无法表达意见；（2）最近一个年度没有违法违规行为被证监会予以行政处罚；（3）没有证监会认定的不能实行股权激励计划的其他行为。
	激励对象资格要求	（1）董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员、核心业务骨干及对公司发展有历史贡献的员工；（2）最近三年内没有被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，没有因重大违法违纪行为被中国证监会予以行政处罚的，非《公司法》规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员；（3）其他如服务年限、劳动合同签约时间的规定等。
	业绩条件	（1）公司财务指标：如净资产收益率、净利润增长率（2）个人业绩考核指标：根据配套《考核办法》的规定，获授的前一年度考核合格。
分配数量	职务高低与司龄长短、岗位重要性相兼顾
行权价格	不低于以下两个价格中的较高者（如中捷股份上浮5%）：（1）激励计划摘要草案公布前一个交易日的公司股票收盘价；（2）激励计划摘要草案公布前三十个交易日内公司股票平均收盘价。
有效期	股票期权的有效期从授权日计算不得超过10年。（常见的为5年）
授权日	由董事会将激励计划报证监会备案且无异议、公司股东大会批准后确定（存在影响股价事件期间不行：定期发布公告前30日、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内和其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日）
行权时间（等待期）	授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年（可行权日为公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内，但在重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日，其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日期间不得行权）
行权条件	公司资格要求、激励对象资格要求及业绩要求（含公司财务指标与个人考核指标）三者同时满足
行权比例	在股票期权有效期内，上市公司应当规定激励对象分期行权。实际方案设计中，有的是一年集中一次行权，行权完毕满一年后方可再行权，有的是一年分次行权，但控制总的行权额度（如龙盛股份），但无论是何种方式，对首次行权、每年度的行权（总）比例都要有明确规定
禁售期	六个月（公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。）
其他	如调整方法、各方权利与义务、终止条件等的有关规定

二、限制性股票

限制性股票是指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象在限制期内不得随意处置股票，只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。

在实践中，限制性股票根据激励对象是否出资还分为狭义限制性股票与业绩股票：“狭义限制性股票”是由激励对象个人出资购买上市公司用于激励的股票，如华侨城A；“业绩股票”是由上市公司根据业绩考核提取奖励基金，发放给个人或通过信托机构，指定用于购买二级市场流通股，如万科A。当然也可以两者有机结合，如宝钢股份今年3月公布的限制性股票激励对激励对象获取限制性股票资金来源要求激励对象自筹资金作为参与每期计划的条件之一。

表二：限制性股票设计要素

限制性股票来源与数量	来源	定向增发、二级市场回购、股东转让（深振业、中信证券等）
	数量	（1）全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%；（2）非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的股票累计不得超过公司股本总额的１％。
获授条件	公司资格	（1）最近一个会计年度的财务报告没有被注册会计师出具无保留意见或无法表达意见；（2）最近一个年度没有违法违规行为被证监会予以行政处罚；（3）没有证监会认定的不能实行股权激励计划的其他行为。
	激励对象资格要求	（1）董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员、核心业务骨干及对公司发展有历史贡献的员工；（2）最近三年内没有被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，没有因重大违法违纪行为被中国证监会予以行政处罚的，非《公司法》规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员；（3）其他如服务年限、劳动合同签约时间的规定等。
	业绩条件	（1）公司财务指标：如净资产收益率、净利润增长率（2）个人业绩考核指标：根据配套《考核办法》的规定，获授的前一年度考核合格。
分配数量	职务高低与司龄长短、岗位重要性相兼顾
行权价格	（1）不低于激励计划摘要草案公布前一日收盘价与前三十日平均价较高的价格；（2）按二级市场购买该期计划限制性股票的平均价格确定；（宝钢、万科A）
有效期	股票期权的有效期从授权日计算不得超过10年。（常见的为5年）
授权日	由董事会将激励计划报证监会备案且无异议、公司股东大会批准后确定（存在影响股价事件期间不行：定期发布公告前30日、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内和其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日）
禁售期	在股权激励计划有效期内，每期授予的限制性股票禁售期不低于二年
限售期	禁售期满，根据股权激励计划和业绩目标完成情况确定激励对象可解锁（转让、出售）的股票数量，解锁期不得低于3年，在解锁期内原则上采取匀速解锁方法。
须满足的解锁条件	公司、激励对象、业绩（含公司财务指标与个人业绩指标）三者同时满足，特别是对业绩规定有明确、详细的规定
其他	如调整方法、各方权利与义务、终止条件等的有关规定

三、股票增值权

股票增值权也称虚拟股票，是一种与股东价值增长挂钩的虚拟股权激励模式，指的是激励对象即股票增值权的持有者在未来一定的时间和条件下，因公司业绩提升、股票价格上扬等因素，可以获得行权价与行权日二级市场股价之间差价的收益，增值收益可以现金支付，也可以股票或两者结合起来支付。

激励对象拥有股票升值带来的增值权益（包括期间分红），但不拥有标的股票的所有权与处置权；激励对象不用为行权付出现金，但行权后在满足约定的兑现条件下拥有获得标的股票的增值收益。

表三：股票增值权设计要素

股票增值权来源与数量	来源	——
	数量	（1）全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%；（2）非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的股票累计不得超过公司股本总额的１％。
获授条件	公司资格	（1）最近一个会计年度的财务报告没有被注册会计师出具无保留意见或无法表达意见；（2）最近一个年度没有违法违规行为被证监会予以行政处罚；（3）没有证监会认定的不能实行股权激励计划的其他行为。
	激励对象资格要求	（1）董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员、核心业务骨干及对公司发展有历史贡献的员工；（2）最近三年内没有被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，没有因重大违法违纪行为被中国证监会予以行政处罚的，非《公司法》规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员；（3）其他如服务年限、劳动合同签约时间的规定等。
	业绩条件	（1）公司财务指标：如净资产收益率、净利润增长率（2）个人业绩考核指标：根据配套《考核办法》的规定，获授的前一年度考核合格。
分配数量	职务高低与司龄长短、岗位重要性相兼顾
行权价格	以《管理办法》规定的行权价格为指导。
有效期	股票期权的有效期从授权日计算不得超过10年。（常见的为5年）
授权日	由董事会将激励计划报证监会备案且无异议、公司股东大会批准后确定（存在影响股价事件期间不行：定期发布公告、重大交易及其他等）
兑现时间	一般以年为单位兑现，可以以现金兑现，也可以将现金折合成股票兑现，也可以现金和股票结合起来兑现。
增值权兑现条件	公司、激励对象、业绩三者同时满足，特别是对业绩规定有明确、详细的规定
其他	如调整方法、各方权利与义务、终止条件等的有关规定

四、如何选择激励模式及方案设计注意要点

激励模式是股权激励的核心问题，直接决定了激励的效果，依据《管理办法》和中国股市的特点，选择股权激励模式时应充分考虑以下因素的影响：

表四：影响因素

影响因素	对激励模式产生的影响
1、企业性质	国有企业和民营企业无论人员结构、薪酬激励机制还是所依存的政策法规环境都有很大的差别，民营企业自由度更大，激励模式的选择较灵活，自由度也要大些
2、行业特性	行业特性往往决定了企业战略目标的选择以及企业核心竞争力所需求的人才特点，相应的激励机制应该向其倾斜，比如机械制造类企业，其激励机制相应会往技术、研发人员方向倾斜；
3、股权结构	股权结构决定了投资方的力量对比，而股权激励有可能打破原来的结构，影响到大股东的控制权，如果上市公司股权过于分散，控股股东持股比例也较低，如果用于激励的股票总数过大肯定是不合适的
4、推动主体	推动股权激励的不同主体一般代表不同的利益团体，比如推动方是股东，往往关注企业的长期绩效；推动方是管理层，往往更关注个人利益的得失。不同的动机将会对股权激励计划产生不同的影响，而且股东推动有可能多一种股票来源，即股东减持
5、生命周期	企业处于不同的生命周期应选择不同的股权激励模式，比如：企业处在快速扩张期，往往需要负债经营，现金流压力较大，这时如果采取股票增值权和业绩股票的模式就不太合适，必然会对其现金流产生较大的影响
6、企业规模	企业规模往往会影响到激励对象的范围和激励股票数量，企业规模与实力大的企业其激励的力度可大些，反之，企业规模与实力小的企业就要考虑因为激励力度过大带来的成本压力。
7、盈利状况	盈利状况较好的企业选择的空间较大，盈利状况较差的企业应尽量避免增加成本和现金的支出，特别是要尽量避免选择股票增值权的激励方式

表五：注意要点

注意要点	注意内容
激励对象	①建立以战略为导向的股权激励理念，以确定对战略实现起关键作用的股权激励对象的人选； ②尊重企业元老的历史贡献，处理好新老员工的激励问题； ③上市公司所属集团高管及兄弟单位高管的持股问题； ④找到激励成本、现金流压力和激励效果的平衡点。
购股资金来源	自有资金、银行借款、个人借款、法人借款、信托融资、激励基金
考核指标	考虑行业的周期性，指标设计时要考核能否避免行业业绩波动导致的业绩预期失误，以及规避行业整体不景气对激励对象贡献的抹杀。一种巧妙的设计是根据行业与竞争对手的业绩情况来设计业绩考核指标，如宝钢的EOE指标就是取自行业年度平均EOE与对标企业年度平均EOE的均值；另一种是在方案中加入补充归属的条件，如万科A设置了补充归属。
激励额度	在总股本10%的额度内，选择怎样的激励额度，既能达到激励效果又不会过度稀释股权。